Le pacte Dutreil : principe et avantages

Créé en 1999, le dispositif vise à éviter que le coût fiscal d’une transmission familiale contraigne les héritiers à vendre l’entreprise. Il s’applique aux donations (y compris donations-partages) comme aux successions, aux titres de sociétés (article 787 B du CGI) comme à l’entreprise individuelle (article 787 C).

Ses avantages se cumulent :

• Exonération de 75 % de la valeur des titres transmis, sans plafond de montant ;
• Abattements de droit commun appliqués sur la part restant taxable (100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les 15 ans) ;
• Réduction de 50 % des droits (article 790 du CGI) pour une donation en pleine propriété lorsque le donateur a moins de 70 ans ; cette réduction ne concerne ni les successions ni les donations en nue-propriété ;
• Paiement différé et fractionné des droits restants : différé de 5 ans puis paiement en 10 ans (21 versements semestriels), à un taux d’intérêt réduit, notamment lorsque la transmission porte sur au moins 5 % du capital de la société.

Les conditions à respecter

L’engagement collectif de conservation

Avant la transmission, le dirigeant (seul, depuis 2019, ou avec d’autres associés) souscrit un engagement de conserver ses titres pendant au moins deux ans. Il doit porter sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote d’une société non cotée (10 % et 20 % pour une société cotée). La transmission doit intervenir alors que cet engagement est en cours, et il doit être constaté par acte notarié ou acte sous seing privé enregistré.

Deux mécanismes permettent de s’en passer lorsque rien n’a été signé :

• L’engagement réputé acquis : les titres sont détenus depuis au moins deux ans par le défunt ou le donateur, seul ou avec son conjoint, partenaire de Pacs ou concubin, dans le respect des seuils, et l’un d’eux exerce depuis plus de deux ans une fonction de direction dans la société ;
• L’engagement post mortem : en cas de décès, les héritiers ou légataires peuvent conclure l’engagement collectif dans les six mois qui suivent le décès, entre eux ou avec d’autres associés.

L’engagement individuel de conservation

Chaque héritier, donataire ou légataire s’engage, dans l’acte de donation ou la déclaration de succession, à conserver les titres reçus pendant six ans à compter de la fin de l’engagement collectif. Cette durée était de quatre ans pour les transmissions antérieures au 21 février 2026. Un manquement individuel ne remet en cause que l’exonération du bénéficiaire concerné.

La fonction de direction

L’un des signataires de l’engagement collectif ou l’un des bénéficiaires doit exercer une fonction de direction dans la société (gérant, président, directeur général, président du conseil d’administration, etc., ou activité professionnelle principale dans une société de personnes) pendant toute la durée de l’engagement collectif et pendant les trois ans qui suivent la transmission.

L’activité éligible et le cas des holdings

La société doit exercer à titre principal une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. L’administration retient en pratique un double critère : au moins 50 % du chiffre d’affaires et au moins 50 % de l’actif brut relevant de l’activité éligible. Sont notamment exclues la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier et la location meublée.

Une holding animatrice, qui participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales opérationnelles, est elle-même éligible. L’engagement collectif peut également être pris par l’intermédiaire d’une holding interposée, dans la limite de deux niveaux d’interposition ; l’exonération est alors calculée à proportion de la valeur de la participation soumise à engagement dans l’actif de la holding.

Ce qui a changé récemment

La loi de finances pour 2025 n’a pas modifié le dispositif. La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 (article 8) l’a en revanche recentré, pour les transmissions intervenues à compter du 21 février 2026, sur deux points confirmés par l’administration fiscale dans le BOFiP du 10 août 2026 :

1. Engagement individuel porté de quatre à six ans. Avec l’engagement collectif de deux ans, la durée minimale totale de conservation atteint désormais huit ans.
2. Exclusion des biens dits « somptuaires ». La fraction de la valeur des titres représentative de certains actifs ne bénéficie plus de l’exonération de 75 %, sauf s’ils sont exclusivement affectés à l’activité de la société depuis au moins trois ans avant la transmission (ou depuis leur acquisition) et jusqu’au terme de l’engagement individuel. La liste est limitative : biens affectés à la chasse et à la pêche ; véhicules de tourisme, yachts, bateaux de plaisance et avions ; bijoux, métaux précieux, objets d’art et de collection ; chevaux de course ou de concours ; vins et alcools ; logements et résidences. La règle s’applique aussi aux actifs détenus par les filiales contrôlées.

Plusieurs propositions discutées pendant les débats n’ont pas été retenues : suppression de l’engagement réputé acquis, condition d’âge des bénéficiaires, clause anti-abus visant les opérations de family buy-out. Le taux de 75 % et la réduction de 50 % sont inchangés. De nouveaux ajustements restent possibles lors des prochaines lois de finances.

Exemple chiffré : donation d’une PME valorisée 10 M€

Hypothèses : un couple marié sous le régime de la communauté détient 100 % d’une société opérationnelle valorisée 10 M€, sans actif somptuaire. Les deux parents, âgés de 65 ans, donnent la totalité des titres en pleine propriété à leurs deux enfants, à parts égales, sans donation antérieure depuis 15 ans. Chaque enfant reçoit donc 2,5 M€ de chaque parent, soit quatre donations distinctes bénéficiant chacune de l’abattement de 100 000 €. Calcul au barème en ligne directe, hors frais d’acte ; montants arrondis.

Si la société détenait une résidence non affectée à l’activité, la fraction correspondante de la valeur des titres serait taxée sans exonération. Tout repose par ailleurs sur la valeur retenue : une valorisation documentée et défendable limite le risque de rectification.

Pacte Dutreil et cession ultérieure de l’entreprise

Le pacte Dutreil suppose de garder l’entreprise. Si les bénéficiaires cèdent leurs titres pendant l’engagement collectif ou l’engagement individuel, l’exonération est en principe remise en cause à hauteur des titres cédés : ils doivent alors payer le complément de droits, calculé au jour de la transmission, majoré de l’intérêt de retard. Certaines opérations sont toutefois tolérées sous conditions : cessions ou donations entre signataires de l’engagement collectif, apport des titres à une holding contrôlée par les bénéficiaires, fusion ou scission, donation à des descendants qui reprennent l’engagement.

Une fois les engagements expirés, les héritiers retrouvent leur liberté et peuvent céder l’entreprise sans remise en cause. Compte tenu de l’allongement de 2026, il faut raisonner sur un horizon de six à huit ans après la donation selon la date de celle-ci par rapport à l’engagement collectif. La plus-value imposable lors de la vente est alors calculée à partir de la valeur retenue dans l’acte de donation, et non du prix d’acquisition historique du dirigeant.

Si une vente à un tiers est envisagée à plus court terme, le pacte Dutreil n’est généralement pas l’outil adapté : d’autres schémas (donation avant cession hors Dutreil, apport-cession) doivent être comparés en amont, en veillant à ce que la donation précède réellement tout engagement de vente. Pour aller plus loin, consultez notre article sur la fiscalité de la vente d’une entreprise et notre page dédiée à la cession.

Le principe : l’imposition de la plus-value de cession de titres

Lorsque vous vendez les actions ou parts sociales de votre société, vous êtes imposé sur la plus-value : la différence entre le prix de cession, net des frais supportés par le vendeur, et le prix d’acquisition ou de souscription des titres. C’est donc le prix obtenu qui détermine votre facture fiscale, d’où l’intérêt de disposer tôt d’une estimation réaliste de la valeur de votre entreprise.

Cette plus-value supporte l’impôt sur le revenu (au PFU ou au barème) et les prélèvements sociaux de 18,6 %, toujours calculés sur la plus-value brute. S’y ajoutent, pour les revenus élevés, la CEHR et la CDHR. Le régime d’imposition et la structuration de l’opération se décident bien avant la signature, dans le cadre de la préparation de votre cession.

Reprenons notre exemple. M. B a créé la société A en 2005 en apportant 100 000 €. Il cède en 2026 100 % des titres pour 1 100 000 €, soit une plus-value de 1 000 000 €. Hypothèses : M. B est célibataire, perçoit par ailleurs 100 000 € de revenus imposables par an depuis plusieurs années et ne part pas à la retraite (sauf mention contraire). Nous utilisons le barème publié en 2026, celui des revenus 2026 devant être fixé par la loi de finances pour 2027.

Option 1 : le prélèvement forfaitaire unique (PFU)

Sans option de votre part, la plus-value est soumise au PFU, ou « flat tax ». Pour une cession réalisée en 2026, son taux global est de 31,4 % : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux (CSG de 10,6 %, CRDS de 0,5 %, prélèvement de solidarité de 7,5 %). La hausse de CSG votée dans la LFSS 2026 vise les plus-values de cession de valeurs mobilières réalisées depuis 2025.

Le PFU est simple et prévisible, mais il exclut les abattements pour durée de détention et la CSG n’est pas déductible.

Pour M. B : 1 000 000 € × 12,8 % = 128 000 € d’impôt sur le revenu, et 1 000 000 € × 18,6 % = 186 000 € de prélèvements sociaux, avant contributions sur les hauts revenus.

Option 2 : le barème progressif et les abattements pour durée de détention

Vous pouvez opter pour le barème progressif (taux marginal de 45 %). Cette option est globale : elle s’applique à tous vos revenus et gains de capitaux mobiliers de l’année, dividendes et intérêts compris.

Son intérêt : pour les titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018, la plus-value imposable à l’impôt sur le revenu est réduite d’un abattement pour durée de détention :

• Abattement de droit commun : 50 % pour une détention de 2 à 8 ans, 65 % au-delà de 8 ans.
• Abattement renforcé, notamment pour les titres de PME souscrits ou acquis dans les 10 ans de la création de la société : 50 % entre 1 et 4 ans, 65 % entre 4 et 8 ans, 85 % au-delà de 8 ans.

Ces abattements ne réduisent ni les prélèvements sociaux, ni le revenu fiscal de référence qui sert d’assiette à la CEHR et à la CDHR. En revanche, l’option permet de déduire 6,8 % de CSG de votre revenu imposable de l’année suivante.

Pour M. B, dont les titres ont été souscrits à la création : abattement renforcé de 85 %. La plus-value imposable est de 150 000 €, ce qui génère environ 64 000 € d’impôt supplémentaire compte tenu de ses autres revenus. Les prélèvements sociaux restent de 186 000 €. La CSG déductible (68 000 €) pourra réduire l’impôt de l’année suivante d’environ 20 000 € si ses revenus restent comparables.

L’abattement fixe de 500 000 € pour départ à la retraite

Le dirigeant qui cède les titres de sa PME pour partir à la retraite peut bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value (article 150-0 D ter du CGI), prorogé par la loi de finances pour 2025 pour les cessions réalisées jusqu’au 31 décembre 2031. Il s’applique au PFU comme au barème, quelle que soit la date d’acquisition des titres. Principales conditions :

• la société est une PME au sens européen (moins de 250 salariés, chiffre d’affaires inférieur à 50 M€ ou total de bilan inférieur à 43 M€), soumise à l’IS et exerçant une activité opérationnelle depuis au moins 5 ans ;
• vous l’avez dirigée de manière continue pendant les 5 ans précédant la cession et y déteniez au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers ;
• vous cédez l’intégralité de vos titres (ou plus de 50 % des droits de vote), cessez toute fonction dans la société et faites valoir vos droits à la retraite dans les 2 ans précédant ou suivant la cession ;
• vous ne détenez pas de participation dans la société acquéreuse.

L’abattement fixe ne se cumule pas avec les abattements pour durée de détention et ne réduit pas les prélèvements sociaux. Si M. B était éligible, son impôt sur le revenu au PFU tomberait à 500 000 € × 12,8 % = 64 000 €, soit 64 000 € d’économie par rapport à l’option 1.

Les contributions sur les hauts revenus : CEHR et CDHR

La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) porte sur le revenu fiscal de référence, plus-value comprise, abattements inclus : pour une personne seule, 3 % entre 250 000 € et 500 000 €, puis 4 % au-delà ; pour un couple, 3 % entre 500 000 € et 1 000 000 €, puis 4 % au-delà. Un mécanisme de lissage l’atténue en cas de revenu exceptionnel, si vos revenus des deux années précédentes étaient sous ces seuils.

La contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR), créée par la loi de finances pour 2025, a été reconduite par la loi de finances pour 2026 jusqu’à ce que le déficit public repasse sous 3 % du PIB. Elle concerne les foyers dont le revenu de référence dépasse 250 000 € (personne seule) ou 500 000 € (couple) et garantit une imposition minimale de 20 %. Pour un cédant :

• une plus-value qualifiée d’exceptionnelle (non récurrente et supérieure à la moyenne de vos revenus des trois années précédentes) n’est retenue que pour le quart de son montant, de même que l’impôt correspondant ;
• l’abattement pour départ à la retraite est exclu du revenu de référence, mais pas les abattements pour durée de détention : la CDHR peut donc reprendre une partie de l’avantage du barème ;
• un acompte de 95 % doit être versé spontanément entre le 1er et le 15 décembre de l’année de la cession.

Pour M. B, la CEHR lissée représente environ 23 000 €. La CDHR est estimée à environ 7 000 € au PFU et 23 000 € au barème.

Option 3 : l’apport-cession (article 150-0 B ter du CGI)

M. B peut apporter ses titres à une holding qu’il contrôle, qui cède ensuite la société A. La plus-value d’apport est placée en report d’imposition : aucun impôt n’est payé à la cession, et la holding, qui revend les titres à leur valeur d’apport, ne dégage pas de plus-value. Le prix est encaissé par la holding, pas par M. B.

Si la holding cède les titres moins de 3 ans après l’apport, le report est maintenu à condition de réinvestir. La loi de finances pour 2026 a durci les règles pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026 :

• réinvestissement d’au moins 70 % du prix de cession (contre 60 %), dans un délai de 3 ans (contre 2 ans) ;
• conservation des actifs réinvestis pendant au moins 5 ans (contre 12 mois pour la plupart des réinvestissements) ;
• réinvestissements éligibles : moyens permanents d’exploitation, prise de contrôle ou souscription au capital de sociétés opérationnelles, parts de FCPR, FPCI, SLP ou SCR respectant un quota de 75 % ;
• exclusions élargies, notamment pour certaines activités immobilières et financières.

Le report prend fin, et l’impôt devient exigible, en cas notamment de réinvestissement insuffisant, de cession des titres de la holding ou de transfert du domicile fiscal hors de France. L’imposition est alors établie selon les règles et taux de l’année de l’apport. En cas de donation des titres de la holding, l’impôt peut être effacé si les donataires les conservent 6 ans (11 ans en cas de réinvestissement dans des fonds).

Pour M. B, avec une cession moins de 3 ans après l’apport : aucun impôt immédiat, mais 770 000 € à réinvestir et une imposition latente d’environ 314 000 € (taux de 31,4 % de 2026). Les 330 000 € restants sont libres d’emploi dans la holding, mais leur distribution à M. B serait imposée comme un dividende. La nouvelle taxe sur les holdings patrimoniales vise certains actifs non professionnels (bateaux, véhicules, logements occupés par l’associé…), pas la trésorerie ni les placements financiers.

Comparaison des trois options pour M. B

Chiffres arrondis, hors frais de cession et hors impôt sur les autres revenus de M. B. En cas de départ à la retraite éligible, le PFU avec abattement fixe ramènerait le total à environ 273 000 €. Le bon choix dépend de votre situation familiale, de vos autres revenus, de la date d’acquisition des titres et de l’usage prévu du produit de la vente.

Anticiper l’après-cession avant de signer

La vente d’une PME prend souvent entre neuf et dix-huit mois (voir notre méthode pour vendre son entreprise en 5 étapes). Profitez-en pour répondre à trois questions :

• De quels revenus aurez-vous besoin après la cession, et à quel horizon ?
• Souhaitez-vous réinvestir dans des entreprises ou privilégier la sécurité et la transmission ?
• Quelle place souhaitez-vous garder dans l’entreprise vendue : aucune, un accompagnement de quelques mois, un rôle plus long avec un complément de prix ?

Les réponses orientent des choix à arrêter avant l’engagement ferme de cession :

1. Apporter tout ou partie de vos titres à une holding avant la vente, pour réinvestir en report d’imposition (régime de l’article 150-0 B ter du CGI, détaillé plus bas).
2. Donner une partie des titres à vos enfants avant la cession, ce qui peut effacer la plus-value sur la part donnée si la donation précède la vente et que vous vous en dépouillez réellement et irrévocablement.
3. Vérifier votre éligibilité à l’abattement fixe de 500 000 euros réservé au dirigeant qui part à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession.
4. Si vous hésitez entre vendre et transmettre en famille, comparer avec le pacte Dutreil, dont l’engagement individuel de conservation a été porté de quatre à six ans par la loi de finances pour 2026.

Point de départ indispensable : sans ordre de grandeur réaliste du prix net, aucun scénario patrimonial n’est fiable. Notre page valorisation présente notre approche.

Accompagner le repreneur (durée, rémunération, non-concurrence)

La plupart des acquéreurs demandent au cédant d’assurer une transition : présentation aux clients, transfert du savoir-faire, rassurance des équipes. La durée est librement négociée ; en pratique, de quelques mois à un ou deux ans, selon la dépendance de l’entreprise à son dirigeant.

Quel cadre juridique et quelle rémunération ?

Selon la CCI, cet accompagnement peut prendre la forme d’un contrat de travail à durée déterminée, d’une convention d’accompagnement ou de prestation de services, ou d’une simple disponibilité à la demande. Il se négocie avec le contrat de cession : missions, durée, présence, rémunération, fin anticipée. Une règle évite bien des tensions : le repreneur décide, le cédant conseille.

Earn-out : attention au lien avec votre présence

Un complément de prix (earn-out) indexé sur les résultats des années suivantes, souvent sur un à trois ans, peut combler un écart de valorisation. Il est imposé comme une plus-value l’année de son versement. Mais s’il dépend de votre maintien en fonction ou de votre travail, l’administration peut le requalifier en rémunération, imposée au barème et soumise à cotisations. Mieux vaut dissocier clairement le prix des titres et la rémunération de l’accompagnement.

La clause de non-concurrence

Presque toujours présente, elle n’est valable que si elle est limitée dans le temps, dans l’espace et quant aux activités visées, et proportionnée à l’intérêt légitime de l’acquéreur (protéger la clientèle et la valeur achetée). Si vous étiez salarié de la société au moment de votre engagement, la Cour de cassation exige en outre une contrepartie financière réelle, distincte du prix des titres (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-16.431). Relisez-la au regard de votre projet suivant.

Réinvestir dans une ou plusieurs entreprises

La holding et l’apport-cession en 2026

Le schéma consiste à apporter vos titres, avant la vente, à une holding que vous contrôlez. La plus-value d’apport est placée en report d’imposition, puis la holding cède les titres sans plus-value significative. Si la holding vend moins de trois ans après l’apport, le report n’est maintenu qu’à condition de réinvestir une partie du prix dans une activité économique. La loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) a durci ces conditions pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026 :

Restent éligibles notamment l’acquisition du contrôle d’une société, la souscription au capital de sociétés opérationnelles et, sous conditions, certains fonds de capital-investissement. Au-delà de trois ans entre l’apport et la cession, aucune obligation de réinvestissement ne s’applique. Évitez en revanche d’y loger des biens de jouissance : une taxe de 20 % vise certains actifs non professionnels des holdings patrimoniales d’au moins 5 millions d’euros, pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2026.

Reprendre une autre PME

Beaucoup de cédants passent de l’autre côté de la table. Votre expérience rassure banques et vendeurs, et la holding peut porter l’acquisition. Définissez un secteur, une taille et un rôle compatibles avec votre énergie et votre clause de non-concurrence.

Devenir business angel

Investir à titre personnel au capital de PME non cotées ouvre droit à la réduction d’impôt IR-PME, dite « Madelin ». Pour les versements de 2026, son taux de droit commun est de 18 % (le taux de 25 % ne s’appliquait qu’à la fin de l’année 2025), dans la limite de 50 000 euros de versements pour une personne seule et 100 000 euros pour un couple, avec une conservation des titres de cinq ans et le plafonnement global des niches fiscales à 10 000 euros par an. Diversifiez vos tickets : le risque de perte en capital est élevé.

Gérer et transmettre le produit de la cession

La fiscalité de la plus-value en 2026

Pour une cession réalisée en 2026, la plus-value est taxée par défaut au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, après la hausse de la CSG sur les revenus du capital votée par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026. Une option pour le barème progressif reste possible. S’y ajoutent, selon votre revenu, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et la contribution différentielle qui garantit un taux d’imposition minimal de 20 % aux foyers dont le revenu dépasse 250 000 euros (500 000 euros pour un couple). L’abattement « retraite » de 500 000 euros, prorogé jusqu’à fin 2031, ne réduit que l’impôt sur le revenu, pas les prélèvements sociaux. Pour le détail, consultez notre article sur la fiscalité de la vente d’entreprise.

Allouer le patrimoine par horizon

Un produit de cession se gère mieux par poches, selon l’horizon des besoins :

Un family office ou un conseiller en gestion de patrimoine indépendant peut coordonner banques, notaire et avocat. L’AMF recommande de vérifier l’immatriculation de tout conseiller (registre ORIAS) et de n’investir que dans ce que l’on comprend. Rappel : l’impôt sur la fortune immobilière ne concerne que l’immobilier non professionnel, y compris détenu via des parts de sociétés, au-delà de 1,3 million d’euros net ; les placements financiers n’y entrent pas.

Transmettre à vos enfants

Chaque parent peut donner jusqu’à 100 000 euros à chaque enfant en franchise de droits, abattement qui se renouvelle tous les quinze ans ; les grands-parents disposent de 31 865 euros par petit-enfant. Si vous avez réalisé un apport-cession, la donation des titres de holding peut effacer la plus-value en report, à condition que vos enfants conservent ces titres pendant une durée minimale, allongée en 2026.

Se lancer dans un nouveau projet

Votre expérience peut servir sans reprendre une direction opérationnelle :

• Le mentorat entrepreneurial : Réseau Entreprendre réunit des chefs d’entreprise bénévoles qui accompagnent pendant deux ans des créateurs et repreneurs, avec des prêts d’honneur.
• L’accompagnement de la transmission : l’association Cédants et Repreneurs d’Affaires (CRA), partenaire de Bpifrance, mobilise des bénévoles issus du monde de l’entreprise pour aider cédants et repreneurs.
• Le conseil et la gouvernance : mandats d’administrateur indépendant, comité stratégique d’une PME, missions ponctuelles de conseil.
• L’engagement associatif ou le mécénat.

Si vous êtes à la retraite, vérifiez les règles de cumul emploi-retraite avant de reprendre une activité rémunérée : elles changent au 1er janvier 2027. Selon les analyses publiées, les revenus réduiront la pension dès le premier euro avant l’âge légal, le cumul sera plafonné entre l’âge légal et 67 ans, puis intégral au-delà. Faites le point avec vos caisses.

Préparer la transition personnelle

La cession est aussi un « deuil » pour le dirigeant. Une étude publiée dans la Revue internationale P.M.E. (Boussaguet, De Freyman, Bah et Fromenty, 2016) montre que la cession externe expose le dirigeant à des risques psychosociaux spécifiques : stress pendant la négociation, troubles du sommeil, vulnérabilité accrue après la vente. Les auteurs identifient parmi les facteurs protecteurs le soutien de l’entourage, la capacité à se détacher de l’entreprise et l’existence d’un projet de réinvestissement.

Quelques pratiques aident à traverser cette période :

• parler du projet tôt avec votre conjoint et vos proches, qui vivront aussi le changement de rythme ;
• vous accorder quelques mois sans décision patrimoniale importante, hors obligations de réinvestissement datées ;
• préparer un emploi du temps et des engagements concrets pour l’après ;
• échanger avec d’anciens cédants.