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Vendre son entreprise : à quoi s’attendre en termes de fiscalité ?

alexiscoron — Mon, 21 Nov 2022 09:08:00 +0000

La fiscalité de la cession d’entreprise a ses spécificités qui nécessitent d’être anticipées afin d’optimiser son opération. Une préparation rigoureuse et l’exploration des options possibles permettra au dirigeant-entrepreneur de mener la vente de son entreprise sereinement.

Pour expliciter les principaux points d’attention de la fiscalité d’une cession d’entreprise, nous allons illustrer avec un exemple où nous explorerons 3 options possibles.

Prenons une entreprise A créée par M. B en 2005. Celui-ci avait apporté 100 000 euros en fonds propres, son entreprise vaut aujourd’hui 1 100 000 d’euros. La plus-value est alors de 1 000 000 d’euros. M. B est le seul et unique actionnaire.

Attention, l’illustration présentée ci-après ne remplace en aucun cas l’avis d’un expert. Cet article a pour but de démontrer la complexité de la fiscalité ayant trait à la cession d’une entreprise. Si céder votre entreprise fait partie de vos projets, nous vous encourageons à en discuter avec votre expert comptable ou un avocat fiscaliste.

Option 1 : cession directe de 100% des titres de la société, taxation au prélèvement forfaitaire unique (PFU)

Si M. B opte pour le prélèvement forfaitaire unique (PFU), l’impôt sur la plus-value sera calculé au taux de 30% (comprenant, l’impôt sur le revenu au taux de 12,8% et les prélèvements sociaux au taux de 17,2%).
L’impôt de plus-value sera donc égal à 300 000 euros (i.e. 1 000 000 d’euros multiplié par 30%) pour M. B.

Compte tenu du montant de la plus-value réalisée, la contribution sur les hauts revenus sera due en sus au taux de 4%. Il en résultera un coût fiscal additionnel de 40 000 euros.

Le produit net (après frais de transaction et frottements fiscaux) de la cession s’établit alors à 660 000 euros et sera appréhendé dans le patrimoine personnel M. B.

Ce produit pourra être réinvesti sans contrainte particulière.

Option 2 : cession directe de 100% des titres de la société, option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR) avec abattement pour durée de détention

Lorsque la cession porte sur des titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018, M. B peut opter pour l’option pour le barème progressif et peut bénéficier d’un abattement pour durée de détention. Cet abattement ne joue que pour le calcul de la plus-value imposable à l’IR et ne s’applique ni pour les prélèvements sociaux, ni pour la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

Il existe 2 types d’abattement, en fonction de la période de souscription des titres de l’entreprise :

L’abattement pour durée de détention de droit commun

Condition : les titres cédés doivent être détenus depuis plus de 2 ans

Abattement :

50% du montant de la plus-value réalisée lorsque les titres sont détenus entre 2 ans et 8 ans
65% du montant de la plus-value réalisée lorsque les titres sont détenus depuis plus de 8 ans

L’abattement pour durée de détention renforcé

Condition : la cession porte sur des titres acquis ou souscrits dans les 10 ans de la création de l’entreprise

Abattement :

50% du montant de la plus-value réalisée lorsque les titres sont détenus entre 1 an et 4 ans
65% du montant de la plus-value réalisée lorsque les titres sont détenus entre 4 ans et 8 ans
85% du montant de la plus-value réalisée lorsque les titres sont détenus plus de 8 ans

L’autre intérêt de l’option pour la barème progressif à l’IR concerne la CSG. Le dirigeant-entrepreneur cédant pourra déduire une fraction de la CSG de son revenu global de l’année suivant celle de la cession. Cette fraction déductible est de 6,8%.

Pour une cession intervenue en 2021, la CSG acquittée en 2022 sur la plus-value réalisée en 2021 viendra en déduction du revenu global du dirigeant-entrepreneur de 2022, déclaré au printemps 2023. Cela est intéressant lorsque l’année post-cession, les revenus imposés sont suffisamment importants pour pouvoir imputer la totalité de la CSG déductible sur son revenu global.

Dans notre exemple, M. B possède les titres de la société A créée en 2005. Il peut donc bénéficier de l’abattement pour durée de détention renforcé, soit 85%. Il paiera alors au titre de la cession 67 500 euros d’IR (1 000 000 x (1-85%) x 45% (taux marginal maximal)), 172 000 euros de prélèvements sociaux (1 000 000 x 17,2%) et 40 000 euros de contribution sur les hauts revenus (1 000 000 x 4%), soit 279 500 euros au total.

Son produit net est alors de 720 500 euros.

Ce produit pourra être réinvesti sans contrainte particulière.

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Option 3 : apport de 100% des titres de la société à une société holding nouvellement constituée, suivi de la cession de 100% titres de la société par la holding

Une société holding (« NewCo ») serait créée par M. B par apport de 100% des titres de la société A. Cet apport serait rémunéré exclusivement en actions de NewCo.
Cette rémunération de l’apport sera déterminée sur la base du prix de cession de 1 100 000 d’euros dans notre exemple.

La plus-value reconnue à l’occasion de l’apport des titres à NewCo sera placée en report d’imposition chez M. B. Il ne supportera alors aucune imposition au titre de la cession.

Ce report d’imposition peut prendre fin (et la plus-value sera donc imposée) à l’occasion notamment de l’un des évènements suivants :

la cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des actions de NewCo
la cession par NewCo des titres, sauf si NewCo réinvestit au moins 60% du prix de vente dans une activité économique dans un délai de 2 ans
en cas de donation portant sur les titres de NewCo
si le dirigeant-entrepreneur transfère son domicile fiscal à l’étranger

Pour éviter de mettre fin au report d’imposition, cette option implique un réinvestissement économique de 60% au moins du prix de cession dans un délai de deux ans après la cession. Ce réinvestissement doit être réalisé dans les cadres suivants :

Financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière au profit de la holding
Acquisition d’une participation dans une société conférant le contrôle. Le réinvestissement ne peut être opéré que dans des sociétés qui exercent une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, ou agricole.
Souscription au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés.

Les actifs doivent ainsi être conservés pendant une durée minimum de 12 mois, décomptés à compter de leur inscription à l’actif de NewCo.

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Dirigeant de PME, comment gérer son cash en période d’inflation ?

alexiscoron — Wed, 12 Oct 2022 07:37:45 +0000

Un contexte de tension sur les prix

Depuis plus de deux ans, les PME ne sont pas épargnées par les perturbations économiques et sociales. Si la plupart d’entre elles ont plutôt bien surmonté les effets de la pandémie grâce à leur réserve de trésorerie ou grâce au soutien des aides gouvernementales, en sera-t-il de même avec le retour rapide de l’inflation ? Hausse des prix de l’énergie et des matières premières, hausse des rémunérations, coût élevé de la transition écologique sont autant de facteurs qui affectent profondément la trésorerie de toutes les entreprises.

Dans ce contexte, les dirigeants de PME, en première ligne, peuvent être confrontés à un besoin urgent de liquidités. Même si leurs carnets de commandes sont encore bien remplis, le manque de cash peut être un frein pour poursuivre leur développement, voire même assurer le maintien de leur activité. Des solutions existent mais l’anticipation est un facteur clé de succès pour éviter des difficultés majeures.

Une bonne gestion du besoin en fonds de roulement

Il est crucial de renforcer son contrôle sur tous les composants du besoin en fonds de roulement : les stocks, le crédit client et le crédit fournisseur. Il faut tout d’abord faire la chasse à tous les stocks dormants ou inutiles. C’est le meilleur moment pour céder les matières premières ou les produits finis qui n’ont plus un intérêt critique pour la poursuite de l’activité. A ce titre, il n’est pas rare d’observer des entreprises confrontées à des problèmes d’approvisionnement et en même temps avoir des surstocks de certains composants obsolètes. Une revue exhaustive des stocks et des besoins futurs est donc primordiale. Le surstock est de l’argent inutilement immobilisé qui trop souvent est ignoré.

Davantage encore le respect des délais de règlement par ses clients est un levier important pour assurer une rentrée de cash et limiter le risque d’impayés trop importants. La balance client doit être suivie de façon régulière, chaque jour ou au plus toutes les semaines. Trop d’entreprises se retrouvent en difficulté du fait d’une défaillance de paiement d’un client.

La vigilance sur un encours qui dérape au-delà des délais contractuels est absolument vitale. Le dirigeant de PME doit même accepter de stopper les livraisons en cas de non-respect de paiement par un de ses clients. Dans ce cas, il s’agit de suivre une procédure stricte au niveau légal afin d’éviter tout risque de litige commercial ultérieur. Enfin, au niveau crédit fournisseur, il est nécessaire de respecter ses engagements contractuels et la législation en vigueur, la loi de modernisation de l’économie (LME) datant du 4 août 2018 instaurant un délai plafonné à 60 jours à compter de la date d’émission de facture. Par conséquent, le seul levier est donc de s’assurer que les services ou les produits ont bien été délivrés conformément à ses engagements et d’éviter un règlement prématuré. En synthèse, le BFR est le premier levier d’optimisation du cash. Des sociétés d’affacturage permettent de le sécuriser mais les frais afférents peuvent être parfois dissuasifs.

Des prêts d’organismes bancaires

Pour renforcer la solidité financière de l’entreprise, le dirigeant de PME peut aussi avoir recours à des prêts bancaires de courte ou longue durée. Ces aides structurelles pour améliorer le haut de bilan ne doivent pas être négociées dans la précipitation. Il est important d’anticiper les besoins structurels de l’entreprise sur une longue période et les investissements à venir. La situation inflationniste actuelle amène les partenaires financiers à être beaucoup plus sélectif dans l’octroi de prêts afin de limiter les risques de défaut de remboursement. Ainsi, il appartient au dirigeant de PME de bien préparer un dossier de demande de financement avec ses besoins et ses perspectives. Il ne faut pas attendre le dernier moment et que l’entreprise soit en proie à des difficultés urgentes de financement.

La période de forte inflation ne peut qu’inciter le dirigeant de PME à prévoir et à négocier sereinement avec ses partenaires financiers sans attendre que sa situation financière soit exsangue. Le taux négocié sera d’autant plus intéressant que le dossier soumis présentera une vision claire et solide de l’entreprise. De plus, un taux fixe paraît préférable dans la période actuelle de forte volatilité.

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Le recours à un conseil externe

Le contexte de forte incertitude économique peut conduire le dirigeant de PME à se demander comment assurer la continuité de son entreprise et ne pas perdre les fruits de nombreuses années d’investissement personnel et financier. Une ouverture de capital à des actionnaires externes, une cession partielle ou totale, peuvent être des solutions adaptées pour répondre à cet enjeu. Là aussi, il est nécessaire de bien anticiper et de se faire accompagner. Une opération de ce type nécessite de préférence le soutien d’experts externes capables de fournir au dirigeant de PME les moyens de défendre au mieux ses intérêts.

Valoriser au mieux l’entreprise, trouver les partenaires ou les acheteurs les plus adaptés, n’est pas un projet qui s’improvise. La valeur d’une entreprise repose à la fois sur ses résultats passés mais également sur ses perspectives de performances futures.

Dans un environnement inflationniste la hausse des coûts peut conduire à une dégradation subite des indicateurs financiers (marge directe, EBITDA, etc…). Alors qu’un dirigeant de PME sur deux envisagerait de vendre son entreprise dans les cinq ans, il est donc opportun pour ces derniers de ne pas trop attendre. La valorisation d’un patrimoine peut souffrir d’une inflation galopante et d’une dérive des charges. À ce titre, le conseil de l’expert permet d’éviter les pièges d’une cession précipitée et non préparée de ses actifs.

Le caractère primordial du cash en période inflationniste

En synthèse, bien contrôler toutes les composantes de son besoin en fonds de roulement, veiller à la bonne structuration de son haut de bilan, s’entourer de l’avis de spécialistes en cas d’ouverture du capital ou de cession, sont les conseils que l’on peut adresser à tout dirigeant d’entreprise en période de forte incertitude. Le « net free cash flow » est sans nul doute l’indicateur à suivre de très près car le manque de liquidités peut conduire une PME à devoir réduire son développement ou à céder toute ou partie de ses actifs.

Une inflation élevée peut être un facteur de détérioration accélérée du cash mais aussi ouvrir de belles opportunités d’investissement aux entrepreneurs qui disposeront d’un cash suffisant.

La valeur d’une entreprise est donc étroitement liée à la gestion avisée de ses réserves de cash. Son évaluation optimum est du ressort d’un conseil spécialisé à même d’identifier tous les atouts de l’entreprise pour d’éventuels acheteurs. Dans ce cadre, une bonne capacité d’anticipation et de préparation , tout particulièrement en période de forte inflation, permet de limiter toutes mauvaises surprises.

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