Holding, effet de levier, endettement, société cible… D’abord popularisé par les anglo-saxons, le Leveraged Buy-Out, ou LBO, peut être traduit par « rachat d’entreprise avec effet de levier ». Mais cette définition paraît bien simplifiée au vu de toutes les spécificités présentes dans ce montage financier. En quoi consiste un LBO ? Comment cela fonctionne ? Quels sont les différents types de LBO ?
Le mécanisme
Une opération de LBO repose sur la prise de participation totale ou majoritaire d’une société cible, tout en limitant sensiblement l’apport en fonds propres du repreneur.
Le principal intérêt pour effectuer une telle opération réside dans le faible apport personnel par l’acquéreur (majoritairement un fonds d’investissement, souvent des repreneurs personnes physiques et plus rarement les salariés) pour prendre le contrôle d’une entreprise, notamment grâce à l’effet de levier financier.
Un LBO se déroule en 4 principales étapes :
- La création d’une société holding, qui sert de support à l’acquisition de titres de la société cible
- L’injection de fonds propres dans la holding par l’acquéreur
- L’endettement (ou la dette d’acquisition) de la holding. Le rachat des titres se fait grâce au capital apporté par l’acquéreur mais également et en majeure partie grâce à un emprunt contracté par la holding spécialement pour cette opération
- Le remboursement de la dette d’acquisition est assuré par la remontée de dividendes de la société cible. Ainsi, une bonne « cible » pour une opération de LBO est une entreprise qui dégage d’importants flux de trésorerie nécessaires pour le remboursement de l’emprunt
A titre d’exemple, un acquéreur peut racheter une entreprise valorisée à 100 avec un apport de seulement 40.
L’effet de levier
Dans ce montage financier, les repreneurs vont pouvoir bénéficier de deux effets de levier principaux :
- Le levier financier : en contractant une dette d’acquisition pour racheter la société cible, la holding n’a eu besoin d’investir qu’un montant limité de fonds propres. Elle aura la capacité de rembourser cette dette d’acquisition grâce aux flux de trésorerie générés par la société cible. En effet, les dividendes versés par la cible au profit de la holding permettront de rembourser le capital et les intérêts des dettes.
Exemple : Une société cible est rachetée 100. Le repreneur a financé cet achat avec 40 de fonds propres et 60 de dettes. A l’issue de la période d’investissement, la totalité de la dette d’acquisition a été remboursée par les dividendes distribués par la cible. S’il revend les titres de la holding (qui détient la société cible) et si la cible vaut toujours 100, le repreneur récupérera 100 pour une mise de 40, soit un multiple de 2,5 fois sa mise.
- Le levier fiscal : grâce à la création d’une société holding, le nouveau groupe (holding et cible) va pouvoir bénéficier, s’il en fait la demande et s’il répond aux conditions imposées (détention à hauteur de 95% au minimum, notamment), du régime d’intégration fiscale. L’Impôt sur les Sociétés (IS) va être acquitté par la holding avec pour assiette de référence l’ensemble du résultat du groupe. Le déficit de la holding, lié aux charges financières déductibles de la dette d’acquisition, peut donc être imputé sur les résultats de la société cible. Le frottement fiscal de la remontée des dividendes devient minime. Seul 1% de cette remontée sera fiscalisé soit un impôt de 0,33% sur les dividendes remontés
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Les différents montages
Les montages LBO peuvent être distingués selon l’identité de l’initiateur du rachat. Le nom des opérations peut être différent mais le mécanisme reste dans chaque cas le même.
On parle de Buy-Out lorsque le principal acheteur est issu de la société cible, tandis que lorsqu’il vient de l’extérieur, on parle alors de Buy-In.
Dans le cadre d’un LBO initié par le management de l’entreprise cible, on parle de Management Buy-Out, MBO ou LMBO. Quand le rachat est réalisé par une nouvelle équipe dirigeante extérieure, il s’agit d’un Management Buy-In ou MBI.
Il existe également un schéma qui implique les deux cas : dans le cadre d’un BIMBO (Buy-In Management Buy-Out), l’équipe de repreneurs est composée à la fois de cadres de la société cible et de dirigeants extérieurs.
Enfin, il y a l’Owner Buy-Out ou OBO, qui consiste au rachat par soi-même de sa société à travers une holding. L’intérêt de l’OBO est de réaliser une partie souvent significative de son patrimoine, tout en restant au capital et donc intéressé financièrement au développement de son entreprise, jusqu’à une seconde opération de cession totale. Ce montage permet également de gérer en douceur et à moindre risque la transmission de l’entreprise, en laissant le temps de recruter et mettre en place un successeur.
