Les opérations de fusion-acquisition sont souvent complexes et parfois difficilement intelligibles pour des dirigeants peu habitués à ce genre d’exercice, en partie en raison des nombreux termes techniques et juridiques associés à ce type opération.
Cependant, il est important de comprendre les différents termes et concepts liés à votre opération de cession afin d’appréhender au mieux ce processus complexe.
Audit Financier (TS)
L’audit est un processus d’examen approfondi des états financiers d’une entreprise, effectué par un tiers indépendant.
L’audit financier TS (pour Transaction Services) vise à vérifier la précision et la cohérence des informations financières de l’entreprise, ainsi que leur conformité aux normes comptables et financières en vigueur et est effectué avant une opération de cession afin de fournir aux parties prenantes une vue d’ensemble précise de la situation financière de l’entreprise cible.
Cédant
Le cédant est la personne ou l’entreprise qui cède, ou vend, une entreprise ou une partie de cette entreprise. Le cédant peut être un propriétaire unique de l’entreprise, une société ou un groupe d’actionnaires.
Cessionnaire
Le cessionnaire, également appelé acheteur ou acquéreur, est la personne ou l’entreprise qui achète l’entreprise ou la partie de l’entreprise qui est cédée. Le cessionnaire peut être une entreprise concurrente, un investisseur ou un groupe d’investisseurs. La cession peut se faire sous forme de vente d’actions ou de parts sociales, de vente d’actifs ou de transmission à des héritiers.
Closing
La clôture de la cession (généralement appelée closing) est l’étape finale d’une transaction de cession, au cours de laquelle l’acheteur règle le prix d’achat et prend possession de l’entreprise cible.
Elle est précédée de la remise de la LOF par l’acquéreur et d’une acceptation de celle-ci par le cédant.
Data room
Une data room, ou salle de données, est une plateforme en ligne sécurisée utilisée pour stocker et partager des documents importants avec les parties prenantes dans le cadre d’une opération de cession d’entreprise. La data room permet aux acheteurs potentiels de consulter les documents de l’entreprise en vente de manière organisée et sécurisée, ce qui facilite la négociation et la finalisation de la transaction.
Earn-out
Un earn-out est une clause dans un contrat de cession d’entreprise qui prévoit que l’acheteur verse une partie du prix d’achat à l’ancien propriétaire de l’entreprise en fonction de la performance future de celle-ci. Par exemple, si l’entreprise atteint des objectifs de chiffre d’affaires ou de bénéfices déterminés dans le contrat, l’ancien propriétaire recevra une partie du prix d’achat sous forme de paiements supplémentaires. Cette clause permet d’aligner les intérêts de l’acheteur et de l’ancien propriétaire en veillant à ce que l’entreprise continue à bien performer après la vente.
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EBE
L’EBE est un acronyme pour « Excédent Brut d’Exploitation ». C’est un indicateur financier qui mesure les bénéfices d’une entreprise avant de prendre en compte les impôts, les intérêts et les charges financières. Il est calculé en soustrayant les charges d’exploitation (c’est-à-dire les dépenses de l’entreprise pour produire ses biens ou services, comme les salaires et les matières premières) des recettes d’exploitation (c’est-à-dire les recettes générées par la vente de biens ou services).
L’EBE est considéré comme un indicateur fiable de la performance financière d’une entreprise, car il exclut les éléments non-opérationnels tels que les impôts, les intérêts et les charges financières. Cependant, il est important de noter que l’EBE ne prend pas en compte les éléments comptables tels que la dépréciation et l’amortissement, ce qui peut affecter la comparaison de la rentabilité des entreprises.
EBIT
L’EBIT est un acronyme pour « Earnings Before Interest and Taxes », ce qui se traduit en français par « Bénéfice avant intérêts et impôts ».
EBITDA
L’EBITDA est un acronyme pour « Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization », ce qui se traduit en français par « Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement ».
L’EBITDA est un indicateur financier qui se rapproche de l’EBE.
Holding
Une holding est une société qui détient des parts dans d’autres entreprises. Dans le cadre d’une opération de cession, la holding peut être utilisée comme un moyen de structurer la transaction pour minimiser les coûts fiscaux ou pour faciliter la gestion des actifs de l’entreprise cédée.
Lettre d’intention (LOI)
La LOI (pour letter of interest en anglais) est un document émis par l’acheteur et remis au cédant dans le cadre d’une opération de cession. La LOI présente les grandes lignes de l’offre d’achat et les principaux termes et conditions associés à la transaction. Elle est non-engageante pour l’acheteur.
Mandat
Un mandat est un document officiel qui confère à une personne ou à une entreprise le pouvoir d’agir au nom d’une autre personne ou entreprise.
Dans le cadre d’une opération de cession, un mandat peut être donné à un conseil en M&A ou à une banque d’affaires pour agir en tant qu’intermédiaire dans la transaction.
Mémorandum d’information (IM)
Le mémorandum d’information est un document détaillé élaboré par le vendeur (ou son conseil M&A) dans le cadre d’une opération de cession.
Le mémorandum d’information contient des données précises sur l’entreprise, notamment sur sa situation financière, ses activités, ses produits et services, son marché et sa concurrence.
Il est généralement envoyé aux acheteurs potentiels pour leur permettre de prendre une décision d’achat éclairée.
NDA
Le NDA (pour Non Disclosure Agreement) garantie de secret a laquelle l’acheteur potentiel s’engage pour protéger les informations fournies lors de l’étude du dossier
Pacte Dutreil
Le Pacte Dutreil est un dispositif fiscal permettant aux dirigeants d’entreprise de bénéficier d’une exonération partielle ou totale de droits de succession lors de la cession de leur entreprise.
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Phase 1
La phase 1 est la première étape d’une opération de cession. Elle consiste, pour le cédant. (aidé par son conseil M&A), à réaliser une documentation exhaustive pour présenter son activité et ses chiffres clés aux potentiels acheteurs.
La phase 1 comprend généralement la VDD, l’IM, la recherche de potentiels acquéreurs et se conclue par la remise de LOI.
Phase 2
La phase 2 est la deuxième étape d’une opération de cession, elle commence après la remise de la LOI par les potentiels acquéreurs.
Elle consiste en la négociation des termes et conditions de la transaction, ainsi que la rédaction des documents juridiques nécessaires à la réalisation de l’achat avec les acquéreurs les plus motivés.
Elle se conclue par la remise d’une Lettre d’Offre Ferme (LOF) qui le cédant peut accepter ou non.
Success-fees
Les success-fees sont des frais facturés par le conseil M&A dans le cadre d’une opération de cession d’entreprise. Ces frais sont généralement basés sur un pourcentage du prix de cession de l’entreprise et ne sont payés que si la transaction se conclut avec succès.
Teaser
Un teaser, dans le cadre d’une opération de cession d’entreprise, est un document de marketing qui présente de manière concise les principales informations sur la société en vente, sans révéler son nom ou d’autres détails sensibles.
Le teaser est généralement utilisé pour susciter l’intérêt des acheteurs potentiels et les inciter à entrer en contact avec les conseillers en charge de la vente pour en savoir plus.
Le teaser peut inclure des informations sur la taille, la performance et les perspectives de l’entreprise, ainsi que sur les raisons de la vente et les conditions de l’opération.
Valeur d’Entreprise
C’est la valeur totale de l’entreprise, c’est-à-dire la somme de la valeur de ses actifs (biens, matériel, brevets, etc.) et de la valeur de son capital (actions, obligations, trésorerie, etc.). C’est la somme que va débourser l’acquéreur d’une société dans le cadre d’une opération de cession.
La valeur d’entreprise peut être estimée en utilisant différentes méthodes, telles que la méthode patrimoniale, la méthode comparative ou la méthode de rentabilité.
Valeur des Titres
La Valeur des Titres est le montant auquel peut prétendre l’actionnaire cédant après déduction des dettes financières et/ou ajout de la trésorerie à la Valeur d’Entreprise.
Vendor Due Diligence (VDD)
Le rapport de Vendor Due Diligence (VDD) est un processus d’audit effectué par l’acheteur afin de vérifier la fiabilité et la pertinence des informations financières et opérationnelles de l’entreprise cible. La VDD est généralement effectuée par des experts en finance et en audit.
