La fiscalité de la cession d’entreprise a ses spécificités qui nécessitent d’être anticipées afin d’optimiser son opération. Une préparation rigoureuse et l’exploration des options possibles permettra au dirigeant-entrepreneur de mener la vente de son entreprise sereinement.
Pour expliciter les principaux points d’attention de la fiscalité d’une cession d’entreprise, nous allons illustrer avec un exemple où nous explorerons 3 options possibles.
Prenons une entreprise A créée par M. B en 2005. Celui-ci avait apporté 100 000 euros en fonds propres, son entreprise vaut aujourd’hui 1 100 000 d’euros. La plus-value est alors de 1 000 000 d’euros. M. B est le seul et unique actionnaire.
Attention, l’illustration présentée ci-après ne remplace en aucun cas l’avis d’un expert. Cet article a pour but de démontrer la complexité de la fiscalité ayant trait à la cession d’une entreprise. Si céder votre entreprise fait partie de vos projets, nous vous encourageons à en discuter avec votre expert comptable ou un avocat fiscaliste.
Option 1 : cession directe de 100% des titres de la société, taxation au prélèvement forfaitaire unique (PFU)
Si M. B opte pour le prélèvement forfaitaire unique (PFU), l’impôt sur la plus-value sera calculé au taux de 30% (comprenant, l’impôt sur le revenu au taux de 12,8% et les prélèvements sociaux au taux de 17,2%).
L’impôt de plus-value sera donc égal à 300 000 euros (i.e. 1 000 000 d’euros multiplié par 30%) pour M. B.
Compte tenu du montant de la plus-value réalisée, la contribution sur les hauts revenus sera due en sus au taux de 4%. Il en résultera un coût fiscal additionnel de 40 000 euros.
Le produit net (après frais de transaction et frottements fiscaux) de la cession s’établit alors à 660 000 euros et sera appréhendé dans le patrimoine personnel M. B.
Ce produit pourra être réinvesti sans contrainte particulière.
Option 2 : cession directe de 100% des titres de la société, option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR) avec abattement pour durée de détention
Lorsque la cession porte sur des titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018, M. B peut opter pour l’option pour le barème progressif et peut bénéficier d’un abattement pour durée de détention. Cet abattement ne joue que pour le calcul de la plus-value imposable à l’IR et ne s’applique ni pour les prélèvements sociaux, ni pour la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
Il existe 2 types d’abattement, en fonction de la période de souscription des titres de l’entreprise :
L’abattement pour durée de détention de droit commun
Condition : les titres cédés doivent être détenus depuis plus de 2 ans
Abattement :
- 50% du montant de la plus-value réalisée lorsque les titres sont détenus entre 2 ans et 8 ans
- 65% du montant de la plus-value réalisée lorsque les titres sont détenus depuis plus de 8 ans
L’abattement pour durée de détention renforcé
Condition : la cession porte sur des titres acquis ou souscrits dans les 10 ans de la création de l’entreprise
Abattement :
- 50% du montant de la plus-value réalisée lorsque les titres sont détenus entre 1 an et 4 ans
- 65% du montant de la plus-value réalisée lorsque les titres sont détenus entre 4 ans et 8 ans
- 85% du montant de la plus-value réalisée lorsque les titres sont détenus plus de 8 ans
L’autre intérêt de l’option pour la barème progressif à l’IR concerne la CSG. Le dirigeant-entrepreneur cédant pourra déduire une fraction de la CSG de son revenu global de l’année suivant celle de la cession. Cette fraction déductible est de 6,8%.
Pour une cession intervenue en 2021, la CSG acquittée en 2022 sur la plus-value réalisée en 2021 viendra en déduction du revenu global du dirigeant-entrepreneur de 2022, déclaré au printemps 2023. Cela est intéressant lorsque l’année post-cession, les revenus imposés sont suffisamment importants pour pouvoir imputer la totalité de la CSG déductible sur son revenu global.
Dans notre exemple, M. B possède les titres de la société A créée en 2005. Il peut donc bénéficier de l’abattement pour durée de détention renforcé, soit 85%. Il paiera alors au titre de la cession 67 500 euros d’IR (1 000 000 x (1-85%) x 45% (taux marginal maximal)), 172 000 euros de prélèvements sociaux (1 000 000 x 17,2%) et 40 000 euros de contribution sur les hauts revenus (1 000 000 x 4%), soit 279 500 euros au total.
Son produit net est alors de 720 500 euros.
Ce produit pourra être réinvesti sans contrainte particulière.
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Option 3 : apport de 100% des titres de la société à une société holding nouvellement constituée, suivi de la cession de 100% titres de la société par la holding
Une société holding (« NewCo ») serait créée par M. B par apport de 100% des titres de la société A. Cet apport serait rémunéré exclusivement en actions de NewCo.
Cette rémunération de l’apport sera déterminée sur la base du prix de cession de 1 100 000 d’euros dans notre exemple.
La plus-value reconnue à l’occasion de l’apport des titres à NewCo sera placée en report d’imposition chez M. B. Il ne supportera alors aucune imposition au titre de la cession.
Ce report d’imposition peut prendre fin (et la plus-value sera donc imposée) à l’occasion notamment de l’un des évènements suivants :
- la cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des actions de NewCo
- la cession par NewCo des titres, sauf si NewCo réinvestit au moins 60% du prix de vente dans une activité économique dans un délai de 2 ans
- en cas de donation portant sur les titres de NewCo
- si le dirigeant-entrepreneur transfère son domicile fiscal à l’étranger
Pour éviter de mettre fin au report d’imposition, cette option implique un réinvestissement économique de 60% au moins du prix de cession dans un délai de deux ans après la cession. Ce réinvestissement doit être réalisé dans les cadres suivants :
- Financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière au profit de la holding
- Acquisition d’une participation dans une société conférant le contrôle. Le réinvestissement ne peut être opéré que dans des sociétés qui exercent une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, ou agricole.
- Souscription au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés.
Les actifs doivent ainsi être conservés pendant une durée minimum de 12 mois, décomptés à compter de leur inscription à l’actif de NewCo.
