L’importance du conseil pour réussir la cession de sa PME
Pour réussir la cession de sa PME, il est primordial de s’entourer d’experts du conseil en fusion-acquisition, rompus à ce type d’opération. Il existe différents intermédiaires (conseil M&A, avocat, auditeur financier) et chacun possède son domaine d’expertise.
Durant le process de vente de votre entreprise, en plus de vous dégager du temps à vous et vos équipes, leur intervention permettra de limiter les risques (confidentialité), maximiser la réussite du projet (concurrence) et optimiser les conditions de réalisation (agrégats de référence, négociations, garanties). Il est important de bien comprendre le rôle de chacun, car une fois l’opération de cession lancée, ils deviendront pendant plusieurs mois vos interlocuteurs privilégiés et la clé de réussite de votre projet.
Le conseil M&A, un chef d’orchestre de votre process de cession ?
Le rôle du conseil en fusion acquisition est central. Il est en charge de coordonner et de piloter le process de cession de votre PME à vos côtés sur l’ensemble de l’opération, depuis la définition du cahier des charges cible jusqu’au closing. Ces professionnels ont une connaissance fine de l’écosystème et pourront vous aider à former la meilleure équipe projet (avocats, auditeurs, etc.) selon la taille de l’opération et de votre domaine d’activité.
Durant la phase de préparation, ils seront en charge de collecter l’information et préparer les documents supports de la transaction comme l’Information Memorandum (IM). Ce document, très complet devra donner une vision globale de l’activité de la société, présenter les résultats financiers et mettre en avant les considérations clés d’investissement tout en préservant la confidentialité des données sensibles. Avec le dirigeant, ils devront également établir une liste d’investisseurs potentiels (industriels et fonds d’investissements, le cas échéant) et pré-sélectionner uniquement les candidats réellement motivés par l’achat de votre PME à qui transmettre les informations.
Une fois le process lancé, le conseil M&A sera en charge de la gestion des candidats : rencontres, séances de questions/réponses, transmission de documents supplémentaires. Il devra s’assurer d’une parfaite coordination entre les intervenants et d’une maitrise du calendrier afin de maximiser la compétition entre les contreparties. Dans la phase finale, il interviendra en appui de l’équipe juridique pour négocier les meilleures conditions pour son client (prix, définition de la dette nette, GAP, etc.)
L’auditeur financier (Transaction Services – TS), un gage de confiance de la qualité de l’information ?
Pas toujours mandaté pour les « petites » opérations de cession, le rôle de l’auditeur financier est pourtant précieux pour transmettre aux candidats des données fiables et précises et assurer la fluidité du process.
En amont de l’opération de cession, le cabinet rédige avec le management un rapport certifié (Vendor Due Diligence) présentant les états financiers de la société (bilan, compte de résultats, tableau de flux de trésorerie), une analyse de la performance historique (par activité, par business unit, portefeuille client, etc.) et une revue du Business Plan. Le rapport permettra également de donner une vision « normative » des performances en retraitant certains agrégats financiers (Excédent Brut d’Exploitation, BFR, Dette Nette), qui serviront de référence aux candidats pour la valorisation de la société.
Ce document confidentiel et très détaillé sera transmis uniquement aux contreparties les plus motivées et après réception d’une offre indicative (LOI). Le cabinet engageant sa responsabilité sur les données présentées, il devra pendant l’opération justifier ses analyses et répondre aux questions éventuelles des acquéreurs potentiels.
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L’avocat d’affaires, un partenaire indispensable pour la cession de sa PME ?
Lors de la phase préparatoire, le vendeur peut réaliser un audit juridique, social et/ou fiscal afin de transmettre aux candidats une situation complète de la société. Les conseils juridiques seront également en charge de répondre aux questions des candidats et s’assurer que les informations transmises sont exactes et complètes. Ces audits ne sont pas systématiques mais permettent d’anticiper d’éventuels risques et prévenir des points de négociation potentiellement bloquants.
L’avocat d’affaires intervient plus en aval du process (post réception des offres indicatives) pour la rédaction de la documentation transactionnelle : protocole de cession, garanties d’actif et de passif, etc. Le cabinet est en charge de négocier au mieux les conditions de l’opération et sécuriser les intérêts du cédant. Il sera par exemple responsable de fixer les conditions du règlement du prix (en une seule fois lors du closing ou en plusieurs fois avec une clause de complément de prix « earn-out »), de limiter les garanties demandées (scope, délais de prescription, etc. ) et de définir les clauses d’accompagnement (durée, rémunération).
Quels sont les autres intervenants lors d’une cession de PME ?
D’autres intervenants peuvent également intervenir de manière plus ou moins directe sur l’opération. L’expert-comptable de la société pourra fournir certaines informations comptables et financières aux auditeurs et répondre à des points précis. Un avocat fiscaliste pourra compléter l’équipe juridique pour accompagner le dirigeant sur sa situation personnelle (pacte Dutreil, réinvestissement, etc.). Enfin, certaines opérations demandent l’intervention d’experts sectoriels, par exemple pour la valorisation d’actifs immobiliers ou la réalisation d’audits (environnemental, RSE, etc.)
