La cession de son entreprise place le dirigeant-actionnaire dans une situation délicate. Afin de limiter les risques d’exécution, il est nécessaire de maintenir un haut niveau de confidentialité tout au long de son opération et auprès de toutes les parties prenantes, notamment ses partenaires (clients et fournisseurs) et bien sûr, ses salariés.
Cependant, il existe un cadre légal qui oblige le cédant à informer ses salariés de sa volonté de vendre sa société. Au-delà des obligations légales, le dirigeant-actionnaire a également la possibilité d’inclure ses salariés dans son opération de cession : dans certains cas, cela pourrait même se révéler bénéfique.
Quelles obligations d’information pèsent sur le dirigeant vis-à-vis de ses employés à l’occasion d’une cession ? Quand faut-il informer les salariés de la cession de l’entreprise ? Comment transmettre l’information auprès de ses employés ? Que doit contenir la lettre d’information aux salariés ?
N’hésitez pas à télécharger le modèle de lettre d’information aux salariés qui se trouve au milieu de cet article.
L’obligations légale d’information des salariés lors de la vente d’une entreprise, encadrée par la “loi Hamon”
L’obligation d’information des salariés en cas de cession d’entreprise a été instaurée par la « loi Hamon » en 2014. Elle incombe à toutes les TPE et PME, sans distinction.
La loi oblige le vendeur à informer les salariés de la volonté de procéder à une vente et de la possibilité qui leur est offerte de présenter une offre de rachat.
Le cadre légal d’information des salariés lors d’une cession d’entreprise est le suivant :
- Les transactions concernées sont la cession d’un fonds de commerce et la cession de plus de 50% des titres d’une entreprise (à l’exclusion des transactions réalisées dans un cadre familial, et la vente d’un bloc minoritaire conférant à un autre actionnaire la majorité du capital).
- Il existe un délai d’information des salariés minimal qui est de deux mois en l’absence d’un comité d’entreprise, le point de départ du délai de deux mois court au moment où le dernier salarié a été informé.
- Si le délai d’information légal n’est pas spécifié en présence d’un CE, la procédure de consultation obligatoire du comité s’applique. En cas d’absence constatée du comité ou des délégués du personnel, le délai de deux mois s’applique.
Ce délai peut être raccourci à condition que chaque salarié produise par écrit sa décision de ne pas présenter d’offre.
Si la loi ne prévoit pas de mode d’information obligatoire (l’information peut se faire par écrit ou à l’oral, et par tous moyens), il est recommandé de rédiger une lettre d’information aux salariés afin de rendre certaine la date de sa réception par les salariés.
Le contenu de la lettre d’information reste à la libre appréciation du dirigeant-actionnaire-cédant : les seules informations obligatoires à rédiger étant la volonté du cédant de procéder à une cession d’entreprise et la possibilité offerte aux salariés de présenter une offre d’achat. La loi n’exige la transmission d’aucune autre information.
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Impliquer ses salariés dans son opération de cession
Outre ce cadre légal, il n’est pas obligatoire d’impliquer ses salariés dans son opération.
Cependant, il peut être bénéfique de les impliquer dans l’opération : d’une part pour le dirigeant-actionnaire, qui pourrait se sentir plus à l’aise après avoir mis sous confidence ses cadres clés, mais qui pourrait également déléguer une partie de l’exécution d’un processus de vente souvent chronophage (transmission de documents, réponse aux questions). Pour les salariés d’autre part, qui pourraient se préparer à l’arrivée d’un nouvel actionnaire et être intégrés à son projet, et éventuellement être intéressés à la réalisation de l’opération (bonus).
D’autant plus qu’à un moment donné de l’opération, il devient presque inévitable pour le potentiel acquéreur de rencontrer les cadres clés de l’entreprise cédante : dans un processus de cession structuré, il est commun d’organiser des Management Presentations, qui permet au potentiel acquéreur de présenter son projet et d’y intégrer ces cadres clés.
